预案显示，骅威文化计划以“股份+现金”的方式购买杭州旭航网络科技有限公司(简称“旭航网络”)100%的股权，交易初步定价15亿元，其中，现金支付45%(即6.75亿元)，股份支付55%(即8.25亿元)。截至2018年半年报，骅威文化货币资金余额为6.18亿元；上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-5389.40万元。在此背景下，公告称，拟向不超过10名特定对象募集配套资金总额不超过7亿元。
增值率近48倍
根据预案，以2018年6月30日为基准日，旭航网络100%股权采用收益法评估的预估值为15.10亿元，净资产账面值为(母公司，未经审计)3085.51万元，增值14.79亿元，增值率高达4793.84%。
相比一年多前实达集团收购旭航网络，本次估值高出不少。彼时，以2017年3月31日为评估基准日，旭航网络100%股权对价为9.4亿元。
预案显示，上述估值差异主要有两个原因。首先，两次业绩预计增长不同，上一次前三年的业绩承诺合计2.75亿元，本次交易前三年的业绩承诺合计为4.3亿元。
其次，旭航网络的资产状况已经发生变化。前次交易时，旭航网络的账面净资产为(归属于母公司)5800.24万元，而本次交易截止评估基准日(2018年6月30日)旭航网络的账面净资产(归属于母公司)为1.43亿元。
高增值率背后，业绩承诺数额自然不低。四位交易对手承诺，旭航网络2018年度实现的净利润不低于1亿元；2018年-2019年累计实现的净利润不低于2.5亿元；2018年-2020年累计实现的净利润不低于4.3亿元；2018年-2021年累计实现的净利润不低于6.46亿元。
预案显示，旭航网络最近两年一期未经审计的合并财务数据为：2016年营收1.76亿元，净利润4557.38万元；2017年营收2.17亿元，净利润5137.70万元；2018年上半年营收1.30亿元，净利润4073.35亿元。
“96后”股东引关注
预案显示，交易对手之一的上海祁树企业管理咨询合伙企业(有限合伙，简称上海祁树)股东系两名“96后”。
资料显示，上海祁树设立于2018年7月5日，认缴出资1000万元，公司并非通过非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。
根据预案，2018年9月，实达集团与上海祁树订立《股权转让协议》，约定实达集团将其持有的旭航网络4%的股权作价2940×(1+10%×N/365)万元(N为2017年11月16日至实际付款之日)转让给上海祁树。
截至目前，上海祁树取得旭航网络4%股权的代价约为3000万元。所以，一旦旭航网络的估值最终确定为15亿元，上海祁树4%的股权价值可达6000万元，两位“96后”收益颇丰，尤其是GP李林伟(持股99%)。
公开资料显示，旭航网络成立于2014年9月，是一家专注于移动端互联网广告精准营销解决方案的提供商（后注：2017年，公司开展城市新媒体业务，主要依托微信社交平台，通过打造多领域、多区域微信公众号组成自媒体矩阵，为用户提供各类生活咨询等信息服务，以此导入互联网流量，在发布资讯等内容中将客户广告信息进行推广，从而实现互联网广告的精准投放。目前该公司自营的微信公众号有“最爱杭州”“印象杭州”“魅力上海”“北京大北京”等。而在经营业绩方面，旭航网络2016年至2018年上半年营业收入分别为1.76亿元、2.17亿元和1.3亿元，净利润分别为4557.38万元、5137.7万元和4073.35万元）。交易前，骅威文化主要从事电视剧和网络剧的制作与发行，网络游戏的研发与发行等业务，交易完成后，骅威文化将在原有业务基础上，增加移动互联网媒体信息传播的平台业务。
此外，截至2018年6月30日，旭航网络存在关联方资金占用的情况，旭航网络对前股东舟山友泰尚有2560万元其他应收款；交易对手之一的萍乡优叙将其持有的旭航网络5%股权出质给万卫方，对应的债权数额为2000万元人民币。
